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陜西重汽控制權(quán)暗戰(zhàn)愈演愈烈。隨著陜汽集團借殼博通股份上市越來越近，陜汽集團與濰柴動力(000338,股吧)對陜西重汽的股權(quán)爭奪也愈發(fā)引人關(guān)注。如今，將要上市的陜汽集團如何解決與濰柴動力之間的控制權(quán)問題，將是陜汽集團真正進入資本市場后亟待解決的難題。
陜汽“借殼”博通尷尬
早在今年5月22日，博通股份便開始停牌重組。此后的6月21日，博通股份公告宣布擬以資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買陜西汽車控股集團有限公司(下稱陜汽控股)控股子公司陜汽集團100%的股權(quán)。
7月11日，仍在停牌之中的博通股份再次發(fā)布重大資產(chǎn)公告宣布：公司擬以資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買陜汽集團100%的股權(quán)。聯(lián)系博通股份的公告，陜汽“借殼”意圖已昭然若揭：擁有百億元資產(chǎn)的陜汽集團將以借殼博通股份的方式登陸資本市場，并且實現(xiàn)陜西省國資委全力推進其在2013年年底上市的目標(biāo)。
但陜汽集團要整體上市，就必須將陜西重汽裝入上市公司。目前，陜西重汽占陜汽集團資產(chǎn)的80%，且是一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，但是陜汽集團目前只持有陜西重汽49%的股權(quán)，其余51%的股權(quán)控制在濰柴動力手里。由于陜汽集團并不控股，其來自該部分收益只能計入投資收益。
分析人士表示，如果此次陜汽集團成功上市，今后是否能在資本市場上有良好發(fā)展，陜西重汽是關(guān)鍵。否則在汽車股整體表現(xiàn)不好的當(dāng)下，恐怕難有作為，弄不好還會面臨退市風(fēng)險，而陜汽集團要想整體上市，必須跨過濰柴動力這道坎。
控制權(quán)爭奪僵局難破
7年前，濰柴動力入主陜西重汽，為其與陜汽集團方面的恩怨埋下根源。濰柴動力希望將陜西重汽整合納入其“發(fā)動機+車橋+整車制造”的“黃金產(chǎn)業(yè)鏈”布局中。但陜汽集團方面則希望圍繞陜西重汽打造自己的汽車產(chǎn)業(yè)鏈，推動陜汽集團整體上市，實現(xiàn)其汽車業(yè)大省的目標(biāo)。
2007年7月濰柴動力以10.23億元收購湘火炬，從而持有陜西重汽51%股份。此后，陜汽集團一直在和濰柴動力較勁，想把陜西重汽重新納入“大陜汽”的版圖中。2006年，在陜西省國資委的主導(dǎo)下，全國第四大石油開采煉化企業(yè)——陜西延長石油向陜汽集團投資10億元。陜汽集團則以陜西重汽第二大股東的身份，將這筆資金轉(zhuǎn)投入陜西重汽。這也意味著，如果濰柴動力不跟進投資，將喪失對陜西重汽的控股權(quán)。
次年6月，濰柴動力發(fā)布董事會公告，稱以自有資金出資4.16億元，對陜西重汽進行增資。增資完成后雙方持股比例不變，與此同時，濰柴動力還加強了對陜西重汽的控制。
同年，陜汽集團在湖南長沙成立了一家新的重卡企業(yè)——陜汽環(huán)通，并依托該公司進軍南方重卡市場。其后陜汽集團也開始進入微車領(lǐng)域，并在陜西寶雞建立了微型車生產(chǎn)基地。
在上述暗戰(zhàn)過程中，陜西省其實一直想拿回陜西重汽的控股權(quán)，并擬推進其上市步伐。然而，濰柴動力一直不松口，這使得陜汽集團上市受阻。
濰柴動力控股陜西重汽后，濰柴動力唯一的重卡板塊也得以形成，成為目前濰柴動力的核心競爭力，而陜西重汽重卡業(yè)務(wù)也逐步成為陜汽集團的核心業(yè)務(wù)，2011年陜汽產(chǎn)銷12萬輛中的10萬輛來自重卡業(yè)務(wù);2012年全國重卡市場跌近30%的情況下，陜汽重卡市場份額提升1.8%。正因如此，濰柴動力和陜汽集團雙方全部持有陜西重汽的野心都在急劇攀升，之間的博弈暗流涌動。
政治解決：最后的手段?
受濰柴動力和陜汽集團雙方利益爭奪影響，陜西重汽的股權(quán)和架構(gòu)方面仍在僵持之中。對于陜汽集團上市，陜西省政府及陜汽集團方面始終在竭力推進。陜西省國資委已經(jīng)通過政治層面的手腕，對山東重工集團董事長、濰柴動力董事長譚旭光攤牌，敦促其盡快放棄手中持有的陜西重汽股權(quán)。
但目前濰柴動力方面一直沒有表態(tài)，一位在陜汽集團工作多年的人士透露：“大家都很清楚重卡是譚旭光說了算，(陜汽控股)從去年分成集團與實業(yè)以后，又為上市單立了一個管上市的部門，但就算有陜西國資委參與，想要譚旭光放掉自己手中的重卡是根本不可能的。大家都明白這一點。”
實際上，陜西省政府想干預(yù)股權(quán)問題并沒有那么簡單：“跨省是最大的問題，這不像當(dāng)年濰柴動力與中國重汽(000951,股吧)，是在山東省內(nèi)解決的。既然跨省，那么兩邊政府的利益如何協(xié)調(diào)也是問題。對于濰柴動力來講，如果將陜重汽剝離，損失太大，這會影響到未來濰柴發(fā)動機的配套。”觀察人士認(rèn)為，陜汽集團如果要收回陜重汽，無論陜西省政府還是陜汽集團，都需要給濰柴動力相當(dāng)?shù)?ldquo;承諾”。
“陜汽集團49%的持股比例，意味著陜西重汽的利潤只能計入投資收益，而無法合并到財務(wù)報表中。目前陜重西汽的利潤至少占據(jù)陜汽控股的八成以上，若這部分利潤不能合并到財報，陜汽控股和陜汽集團的本部業(yè)務(wù)收益和經(jīng)營活動現(xiàn)金流都會很低。
難題不止如此，陜西重汽一旦通過陜汽集團實現(xiàn)49%的股份上市，也就意味著陜西重汽100%資產(chǎn)都在上市公司之中。而由兩家上市公司控制的的同一個公司中，在重大事件的決策上也會存在更復(fù)雜的流程和更多的利益紛爭。各利益相關(guān)方都會有把自身利益最大化的私心，因此很多細(xì)節(jié)問題更難協(xié)調(diào)。
對此問題，環(huán)球律師事務(wù)所合伙人、公司并購專家傅志耕律師表示，根據(jù)證監(jiān)會于2008年4月16日頒布實施的《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條，上市公司在重大資產(chǎn)重組的交易完成后成為持股型公司的，作為主要標(biāo)的資產(chǎn)的企業(yè)股權(quán)應(yīng)當(dāng)為控股權(quán)。然而，博通股份此次重組方案披露，陜汽集團僅持有作為本次重組主要置入資產(chǎn)的陜西重汽的49%股權(quán)。因此，重組后形成擬上市核心資產(chǎn)無法由上市公司獨立控制，陜汽集團對主要置入資產(chǎn)存在無法獨立控制的風(fēng)險。
另外，根據(jù)證監(jiān)會于2011年9月1日實施的修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，上市公司重大資產(chǎn)重組的交易構(gòu)成借殼上市情形的審核與IPO審核的標(biāo)準(zhǔn)趨同。證監(jiān)會在審核陜汽集團借殼上市方案中，將同時參照證監(jiān)會于2006年5月18日實施的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，重點關(guān)注本次重組完成后上市公司是否具有持續(xù)經(jīng)營和盈利能力等相關(guān)規(guī)定。由于陜汽集團置入上市公司的主要資產(chǎn)(即陜西重汽49%股權(quán))的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益，此次重組完成后，上市公司如何保證持續(xù)盈利能力將會受到證監(jiān)會的質(zhì)疑。
陜汽集團此次借殼上市所涉及資產(chǎn)陜西重汽為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，濰柴動力和陜汽集團都不會輕易放棄。根據(jù)濰柴動力年報，2012年度，陜西重汽的資產(chǎn)占濰柴動力總資產(chǎn)的22.35%，陜西重汽的凈利潤占濰柴動力歸屬上市公司股東的凈利潤為8.02%。若要化解這一危機，上市公司之間展開談判收購的可能性較大。不過，由于對重組置入的核心資產(chǎn)陜西重汽沒有控股權(quán)，陜汽集團本次借殼上市重組預(yù)案能否獲得證監(jiān)會批準(zhǔn)通過，引人注目。
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